หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ
    • คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ใน
      ราชอาณาจักร
    • คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
    • ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน
    • การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยจะต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใสและชัดเจน
      1. กรณีที่มีกรรมการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการโดยมติการแต่งตั้งกรรมการ ต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
      2. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  2. คุณสมบัติของกรรมการ
    • กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ
      1. บรรลุนิติภาวะ
      2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
      3. ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
      4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
      5. ไม่เคยถูกเปรียบเทียบปรับในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
    • กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีคุณธรรม มีความซื่อสัตย์ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
    • กรรมการต้องไม่กระทำการใด ๆ ที่มีลักษณะเข้าไปบริหารหรือจัดการในกิจการอื่น อันจะก่อให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัท หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใด ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
  3. วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ
    • ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่พอดี ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    • นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
      1. ตาย
      2. ลาออก
      3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท
      4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกจากตำแหน่ง ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
      5. ศาลมีคำสั่งให้ออก
    • กรรมการที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท หรือกรรมการ หรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    • กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยกรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการติดต่อกันได้ไม่เกิน 2 วาระ และสามารถต่อวาระได้โดยรวมระยะเวลาการดำรงตำแหน่งทุกวาระแล้วต้องไม่เกิน 9 ปี เพื่อความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการอิสระของบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระได้ตามที่เห็นสมควร และในปีที่กรรมการอิสระดังกล่าวครบกำหนดออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการกลับเข้าเป็นกรรมการอิสระต่อไปได้
  4. การสรรหากรรมการ
    การสรรหากรรมการต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และตรวจสอบได้ ภายใต้กฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
    • หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา : คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนหลักเกณฑ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการจากช่องทางต่าง ๆ ดังนี้
      • - เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทเสนอชื่อบุคคล เพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
      • - พิจารณาจากทำเนียบกรรมการ (Director Pool) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือของหน่วยงานอื่น ๆ ที่มีการจัดทำข้อมูลดังกล่าว
      • - ช่องทางอื่น ๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาเห็นสมควร
  5. ความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ
    โครงสร้างของคณะกรรมการประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย มีประสบการณ์ ความรู้ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ ยึดมั่นในคุณธรรมและ ความซื่อสัตย์ โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ ทักษะทางวิชาชีพ หรือคุณสมบัติเฉพาะด้านอื่น ๆ

  6. บทบาทของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน

    ประธานกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในจรรยาบรรณและหลักการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้ ประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น ควบคุมดูแลการประชุมดังกล่าวให้ดำเนินไปอย่างเรียบร้อย เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะอย่างเต็มที่ในเชิงสร้างสรรค์และเป็นอิสระ

    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารและจัดการบริษัทให้มีการดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ และพันธกิจที่กำหนดไว้ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  7. นโยบายการจำกัดจำนวนบริษัทในการดำรงตำแหน่งกรรมการของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    • กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ ไม่เกิน 5 บริษัท โดยไม่มีข้อยกเว้น
    • ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท และกิจการนั้นต้องไม่เป็นธุรกิจประเภทเดียวกันหรือเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัท โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อนไปดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  8. หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    • บริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) โดยยึดถือแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการคือ
      1. การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
      2. การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ (Duty of Care) มีความรับผิดชอบ (Accountability) และมีจริยธรรม (Ethic)
      3. การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience)
      4. การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน (Duty of Disclosure)
    • กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ในระยะสั้น และระยะยาวในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมุ่งเน้นเป้าหมายเพื่อความยั่งยืน ตลอดจนสอดคล้องกับการสร้างคุณค่าต่อกิจการ ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม โดยมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
    • พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนด รวมถึงระเบียบอำนาจอนุมัติดำเนินการของบริษัท
    • พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของบริษัทอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสมปลอดภัย
    • กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางเดียวกันกับบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าการลงทุนของบริษัทมีความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพ โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องให้ความเห็นชอบในการดำเนินการที่สำคัญ อาทิ การส่งตัวแทนของบริษัทไปดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุน การกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของตัวแทนของบริษัท การกำกับดูแลให้เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและผลการดำเนินงานอย่างถูกต้องครบถ้วน และการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ เป็นต้น
    • กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ในเรื่องจำนวนกรรมการ สัดส่วนกรรมการอิสระ รวมทั้งคุณสมบัติที่หลากหลายเพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ตลอดจนพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยอย่างเหมาะสม โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอ
    • พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและความจำเป็น โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างสม่ำเสมอ
    • จัดให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ ทันเวลา เท่าเทียมกัน และเป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐานและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
    • จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    • จัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างมีจริยธรรม และปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
    • จัดให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสนับสนุนให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนในบริษัทให้ได้รับทราบยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง
    • จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
    • จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลต่อคณะกรรมการ เมื่อพบหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับรายการหรือการกระทำ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลเห็นสมควร
    • จัดให้มีนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ มีการติดตามและประเมินการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    • จัดให้มีการกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และกำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงที่มีประสิทธิผลเป็นประจำทุกปี
    • จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
    • ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี รวมทั้งติดตามผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาร่วมกันในคณะกรรมการบริษัท
    • พัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง โดยเข้าอบรมหรือเข้าร่วมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการหรือกิจกรรมใด ๆ ที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
    • กำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน ปฏิบัติตามนโยบายและมาตรการการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัทอย่างเคร่งครัด เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีแก่บุคคลากรของบริษัท ตลอดจนสนับสนุนให้มีการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรเพื่อให้เกิดการปฏิบัติอย่างแท้จริง
    • กำกับดูแลให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีประสิทธิผล
    • กำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) ตลอดจนดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย
    • จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับภาวการณ์
    • สามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายบริษัท
    • ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับกิจการของบริษัทตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย
  9. การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
    คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยกำกับดูแลและกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญในด้านต่าง ๆ โดยกำหนดให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย
    1. คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
      คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอจะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ โดยคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และดูแลการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ถูกต้องและครบถ้วน สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและสอบทานรายงานซึ่งผู้สอบบัญชีได้จัดทำ ดูแลติดตามให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสนับสนุนและส่งเสริมให้บริษัทมีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ โดยมีสำนักตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
    2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
      คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และประธานกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดังนี้
      • หน้าที่ในการสรรหา : พิจารณาโครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมกับองค์กรและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป ตลอดจนพิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดูแลให้โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย มีประสบการณ์ ความรู้ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ ยึดมั่นในคุณธรรมและความซื่อสัตย์ โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ ทักษะทางวิชาชีพ หรือคุณสมบัติเฉพาะด้านอื่น ๆ พิจารณาหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สรรหาและพิจารณากลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการ โดยมีกำหนดระยะเวลาอย่างเพียงพอก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง โดยมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา ตลอดจนพิจารณากลยุทธ์และนโยบายด้านการบริหารทุนมนุษย์และการบริหารองค์กรให้มีความสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
      • หน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทน : พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้มีความชัดเจน เป็นธรรม เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความสำเร็จในการปฏิบัติงานที่เชื่อมโยงกับผลประกอบการ และปัจจัยแวดล้อมอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกับบริษัท โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณากำหนดเป้าหมายและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อพิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทน
    3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
      คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง รวมจำนวนอย่างน้อย 3 คน โดยมีประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รับทราบและให้ข้อเสนอแนะต่อนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้าง และกรอบการพัฒนาการบริหารความเสี่ยงในทุกประเภทและทุกระดับขององค์กร ประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง พิจารณา กลั่นกรอง และให้ความเห็นชอบต่อระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ สอบทานการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมขององค์กร รับทราบถึงความเสี่ยงสำคัญ ๆ และติดตามให้มีการตอบสนองต่อความเสี่ยงอย่างเหมาะสม ตลอดจนให้ความเห็นในการวิเคราะห์กลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงประจำปีขององค์กร
    4. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
      คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจากส่วนงานต่าง ๆ โดยมีหน้าที่กำหนดและทบทวนจรรยาบรรณและหลักการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติสากลและเป็นปัจจุบัน ก่อนนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลและคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติตามลำดับ กำหนดและทบทวนนโยบาย ระเบียบ หรือแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานด้านบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะและส่งเสริมแผนงานหรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง เป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารและดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลด้านบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และผ่านช่องทางการสื่อสารที่เหมาะสม
  10. การประชุมคณะกรรมการ
    • คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น
    • กรรมการบริษัทมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ โดยกรรมการควรเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี
    • กรรมการอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป มีสิทธิร้องขอให้เรียกประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะต้องกำหนดวันประชุมภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
    • การเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
    • การประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
    • การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มมากขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น
    • ขณะที่คณะกรรมการลงมติจะต้องมีกรรมการอยู่ในที่ประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    • คณะกรรมการมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม หรือให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาได้
    • กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องประชุมร่วมกันโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    • ให้เลขานุการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม
  11. เลขานุการบริษัท
    1. คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท
    เลขานุการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการสนับสนุนและดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และหลักธรรมาภิบาล โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้มีความเหมาะสมเป็นเลขานุการบริษัท โดยพิจารณาจากความรู้ความเข้าใจในการดำเนินงานของบริษัทภายใต้กฎหมายและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด จรรยาบรรณและหลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น

    นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทควรเป็นผู้ที่สามารถติดต่อสื่อสารข้อมูลข่าวสารระหว่างกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อให้กิจกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการดำเนินไปอย่างราบรื่น และสอดคล้องตามมติของคณะกรรมการและมติของผู้ถือหุ้น
    2. หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
    เพื่อสนับสนุนและดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล กำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดังนี้
    • จัดทำและเก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกับทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หนังสือนัดประชุม ผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    • เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    • จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
    • จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    • ให้คำแนะนำในการดำเนินงานของบริษัทและคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    • เป็นศูนย์กลางการติดต่อสื่อสารข้อมูลข่าวสารระหว่างกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น
    • ประสานงานและติดตามการดำเนินงานตามมติของกรรมการและผู้ถือหุ้น
    • ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
    • ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  12. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริษัทร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งรูปแบบ รายคณะและรายบุคคล โดยพิจารณาให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนลักษณะและโครงสร้างของคณะกรรมการ ซึ่งมีการประเมินเป็นประจำทุกปี เพื่อนำผลการประเมินมาร่วมกันพิจารณาและกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงานต่อไป

  13. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
    คณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะมีการประเมินตนเองเป็นประจำทุกปี เพื่อนำผลการประเมิน มาพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ในการสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้ครอบคลุมทุกมิติ ทั้งนี้ คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะจะร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินตนเองให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ

  14. การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จากนั้นจึงนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของตนเองและรับทราบเป้าหมายที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

  15. การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
    คณะกรรมการกำหนดรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ แก่กรรมการที่ชัดเจน และนำเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเหมาะสม

  16. การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ
    กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลบริษัท กฎระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ และข้อมูลธุรกิจที่สำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ อาทิ บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ จรรยาบรรณ ลักษณะการประกอบธุรกิจ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รายงานการประชุม คณะกรรมการบริษัท และรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลย้อนหลัง มีการแนะนำให้รู้จักคณะกรรมการและผู้บริหาร นอกจากนี้ มีการส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ

  17. แผนการสืบทอดตำแหน่ง
    คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เพื่อเตรียมความพร้อมในการพัฒนาบุคลากรเข้าทดแทนตำแหน่ง ที่สำคัญ และมั่นใจว่าจะได้ผู้ที่มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย ซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองการดำเนินการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเหมาะสมกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี รวมทั้งจัดให้มีการดูแลและพัฒนาศักยภาพผู้บริหาร เพื่อเตรียมความพร้อมในการสืบทอดตำแหน่ง